面对日益增长的民族主义力量,英国决定对埃及动武,1882年7月11日英军炮轰并占领亚历山大港,挑起了侵埃战争。阿拉比领导埃及军民进行艰苦的反抗,从7月28日起,埃及军队多次迎击英军,使英军无法从北部进攻开罗。但是,由于上层统治集团的叛卖,以及阿拉比轻信苏伊士运河区的中立,导致东线防御薄弱。结果,8月,英国大军在运河区登陆,接着向开罗进犯,9月15日开罗陷落,阿拉比等被捕。这以后,尽管埃及在名义上仍是奥斯曼帝国的属地,但事实上已完全被英国控制,由英国驻埃及总领事巴林“暂管”。巴林的“暂管”一直延续了24年,他也成了埃及的“太上皇”。1915年,借第一次世界大战之机,英国宣布埃及是保护国,正式将它纳入了英帝国范围之内。
随即,英国将目光投向苏丹。苏丹是埃及的附属国,但领土比埃及还要大,也没有完全被埃及征服。1869年伊斯梅尔派英国军官前往苏丹南部建立赤道省,1874年,曾在中国参与镇压太平天国的查尔斯·戈登(General Charles Gordon,1833-1885)接任赤道省省长。1881年,一个名叫穆罕默德·阿哈迈德(Muhammad Ahmad,1844-1885)的人自称马赫迪(Mahdi/Madhi,意为“受真主指引的人”),在苏丹发动民族起义,于11月击败一支由英国人指挥的埃及军队,驱逐了埃及占领军,建立了苏丹人自己的政权。当时,格拉斯顿政府不想进行军事干预,遂于1884年1月命戈登去喀土穆(Khartoum)观察形势,寻找出路。戈登先到开罗,被任命为苏丹总督,随后到喀土穆,要求政府派兵增援,以镇压马赫迪起义,但英国政府未予采纳。1885年初,4万起义军攻克喀土穆,在总督府前击毙戈登;至夏天,起义军已解放苏丹全境,建立了自己的国家。